2023-07-10 17:26:34 來源：證券之星
證券代碼：300723??????證券簡稱：一品紅
?????????????????????????????????公告編號：2023-076
(相關(guān)資料圖)
債券代碼：123098??????債券簡稱：一品轉(zhuǎn)債
????????????????一品紅藥業(yè)股份有限公司
??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
??一、本次交易概述
??一品紅藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?7?月?10?日召開第
三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司收購間接控股子公司少
數(shù)股東權(quán)益的議案》
????????。董事會同意公司全資子公司廣州瑞奧生物醫(yī)藥科技有限公
司（以下簡稱“瑞奧生物”）擬以自有資金約?1,316.24?萬元收購公司間接控股子
公司廣東華南疫苗股份有限公司（以下簡稱“華南疫苗”）少數(shù)股東上海安捷投
資有限公司、張軍、李國輝、呂天樞合計(jì)持有的?3.50%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅?/p>
公司將通過瑞奧生物持有華南疫苗?62.46%的股權(quán)。
??本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》
等相關(guān)要求，本次交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。公司獨(dú)立董事針對本次
收購事宜發(fā)表了同意交易的獨(dú)立意見。
??二、交易對方的基本情況
??（一）上海安捷投資有限公司
長興科技園）
財(cái)務(wù)咨詢（除代理記帳）
??????????（除經(jīng)紀(jì)），建筑、房地產(chǎn)專業(yè)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（除
經(jīng)紀(jì)）、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
??（二）張軍、李國輝、呂天樞
??合計(jì)持有華南疫苗?2.54%股權(quán)，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
??三、交易標(biāo)的基本情況
??（一）標(biāo)的公司概況
物技術(shù)推廣服務(wù)；生物技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；畜牧業(yè)科學(xué)研
究服務(wù)；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)出口。
??（二）標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
??截至?2023?年?3?月?31?日（以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)），華南疫苗的總資產(chǎn)為人民幣
萬元；2023?年?1-3?月實(shí)現(xiàn)凈利潤為人民幣-794,14?萬元。
??四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
??（一）本次擬定交易協(xié)議的各方
??統(tǒng)一社會信用代碼：913100007956552456
??法定代表人：張球娣
??企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
??成立時(shí)間：2006-11-21
??注冊資本：1000?萬元人民幣
??登記機(jī)關(guān)：崇明區(qū)市場監(jiān)督管理局
??住所：上海市崇明區(qū)長興鎮(zhèn)江南大道?1333?號?11?號樓?2913?室（臨港長興科
技園）
??轉(zhuǎn)讓方?2：張軍
??身份證號碼：320103********1534
??住所：江蘇省南京市秦淮區(qū)
??轉(zhuǎn)讓方?3：李國輝
??身份證號碼：440105********2454
??住所：廣東省廣州市海珠區(qū)
??轉(zhuǎn)讓方?4：呂天樞
??身份證號碼：440102********3631
??住所：廣東省廣州市越秀區(qū)
??因控股子公司華南疫苗業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司全資子公司瑞奧生物擬以自有資
金約?1,316.24?萬元收購上海安捷投資有限公司、張軍、李國輝、呂天樞分別持
有華南疫苗合計(jì)?3.50%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^子公司瑞奧生物持有
華南疫苗?62.46%的股權(quán)。
??（二）?股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
注冊資本的?2%）轉(zhuǎn)讓給瑞奧生物，雙方同意轉(zhuǎn)讓款為人民幣?7,525,455.93?元；
轉(zhuǎn)讓給瑞奧生物，雙方同意轉(zhuǎn)讓款為人民幣?1,193,000?元；
??（三）保證
司合法擁有的股份，轉(zhuǎn)讓方擁有完全的處分權(quán)。轉(zhuǎn)讓方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒
有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所
有責(zé)任，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方享有與承擔(dān)。
和責(zé)任。
??（四）費(fèi)用負(fù)擔(dān)
??本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和稅費(fèi)，由雙方各自自行承擔(dān)；其中轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繳納的
個(gè)人所得稅，由受讓方在應(yīng)付股份轉(zhuǎn)讓款中為轉(zhuǎn)讓方代扣代繳，并向轉(zhuǎn)讓方提供
對應(yīng)的個(gè)人所得稅繳稅憑證。
?????（五）合同的變更與解除
?????發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或
解除合同。
合同無法履行。
不必要。
?????（六）違約責(zé)任
起，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為基礎(chǔ)，每日按照日萬分之五利率向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。
權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為基礎(chǔ)，每日按日萬分之五利率向受讓方支付違約金，轉(zhuǎn)讓方支付
前述違約金的同時(shí)轉(zhuǎn)讓方仍負(fù)有繼續(xù)配合辦理股權(quán)過戶登記等義務(wù)。為免疑義，
非因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е鹿ど套兏怯浭掷m(xù)逾期的，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何違約責(zé)任。
履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對方，
并應(yīng)在?10?天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期
履行的理由的有效證明。按照事故對履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否
解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。
?????因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如
協(xié)商不成，向標(biāo)的公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
?????五、交易前后股本結(jié)構(gòu)情況如下
????????????????????????交易前?????????????????????交易后
序號????股東姓名/名稱
?????????????????持股數(shù)額（股）??????持股比例???????持股數(shù)額（股）?持股比例
??????廣州瑞奧生物醫(yī)藥
??????科技有限公司
??????公司
???????合計(jì)????????31,540,066???100.0000%???31,540,066?100.0000%
?????備注：廣東時(shí)代康林投資有限公司為公司實(shí)際控制人李捍雄先生和吳美容女士控制
的企業(yè)，持有華南疫苗?4.3142%的股份。
?????六、本次收購少數(shù)股東權(quán)益的目的、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響
?????華南疫苗是是一家專注于重組蛋白納米顆粒疫苗的創(chuàng)新研發(fā)企業(yè)。自成立以
來，其利用具有自主知識產(chǎn)權(quán)的?BEVS?重組蛋白表達(dá)系統(tǒng)、成熟的生產(chǎn)工藝以及
穩(wěn)定的納米顆粒技術(shù)優(yōu)勢搭建了一個(gè)全新的疫苗研發(fā)與中試平臺。
?????公司堅(jiān)定看好生物疫苗領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)與發(fā)展機(jī)會，支持華南疫苗發(fā)展有利于公
司產(chǎn)品管線延展，提升公司現(xiàn)有產(chǎn)品和生物疫苗產(chǎn)品戰(zhàn)略協(xié)同，提升公司研發(fā)創(chuàng)
新能力，進(jìn)而提高公司核心競爭力。
?????生物疫苗從研發(fā)到上市，需要較長時(shí)間，若研發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期，可能會面臨
疫苗產(chǎn)品研發(fā)失敗及不及市場預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
?????公司持續(xù)深化與華南疫苗的戰(zhàn)略性合作，有利拓展公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局，
充分發(fā)揮公司的資源優(yōu)勢，通過差異化的產(chǎn)品品類滿足多樣化的市場需求，切實(shí)
增強(qiáng)公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。
?????本次公司對華南疫苗少數(shù)股東的股權(quán)收購以自有資金進(jìn)行支付，不會對公司
日常經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
?????七、備查文件
特此公告。
????????一品紅藥業(yè)股份有限公司董事會
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